I-ne 一部美容家電ODM機能の獲得を目的とした株式会社東亜産業の子会社の株式譲渡契約の締結に関するお知らせ
株式会社Ｉ-ｎｅ（本社:大阪府大阪市、代表取締役社長：大西 洋平 証券コード：4933 以下I-ne）は、2024年10月23日開催の取締役会において、株式会社東亜産業（以下「TOA社」）との間で、当社ブランド「SALONIA」の生産管理・輸出入・貿易実務・品質管理等の機能を有する東亜産業の完全子会社である株式会社TTrading（以下「TTrading社」）の発行済普通株式を全て株式を取得し、当社の連結子会社とする株式譲渡契約を締結することを決議し、同日に本契約書の締結が完了いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式取得の理由
当社は、2023年2月16日に発表した中期経営計画（詳細につきましては「中期経営計画（2023年12月期～2025年12月期）」をご参照ください。）にて、2025年12月期に売上高550億円、営業利益率13％を数値目標とし、この達成のため３つの基本方針（１ヘアケア系・美容家電の継続成長、２スキンケア他の拡大、３グローバルの展開のさらなる成長加速）を掲げております。
東亜産業は、生活雑貨・家電等の卸・小売・ODM販売を展開しており、当社は東亜産業に対してSALONIAの製造及び供給を委託しています。
今般、TTrading社の発行する普通株全100 株のうち100％に相当する100株（種類株を含む発行済株式割合40％）を当社が取得し、東亜産業がTTrading社の無議決権株式150株（種類株を含む発行済株式割合60％）を当面保有する予定です。それに伴い、TTrading社は当社の連結子会社となります。
SALONIAの生産管理等の機能を当社グループ内に取り込むことにより、当社グループとOEM委託先との直接取引が可能となり、中間マージンの削減によりEBITDAは約8億円（注１）の改善が見込まれます。さらに、生産・品質管理機能を当社グループ傘下に置くことで、スピーディーな商品開発やQCD（品質・コスト・生産管理）の向上を目指します。加えて、上記により獲得した利益を、SALONIAブランドにおける中～高価格帯商品の開発と販売に再投資することで、当社美容家電事業のさらなる成長を目指します。
このように、本件により当社グループの掲げる基本方針に沿って事業を成長させ、中期経営計画の達成の確度を高めることができるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
（注１）2024年度実績値をベースとした年間影響見積額。
２．異動する子会社（TTrading社）の概要
| （１） | 商号 | 株式会社TTrading （注２） | |
| （２） | 所在地 | 東京都千代田区外神田２丁目５番12号 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 深井 昭匡 | |
| （４） | 事業内容 | 美容家電等の企画開発、運営、製造及び販売 インターネット等を利用した通信販売、卸売及び小売 | |
| （５） | 資本金 | 250百万円 | |
| （６） | 設立年月日 | 2024年9月17日 | |
| （７） | 決算期 | ８月 | |
| （８） | 大株主及び持株比率 | 株式会社東亜産業 | 100％ |
（注２）本件実施後、株式会社Artemisへ商号変更を予定しております。
３．株式取得の相手先の概要
| （１） | 名称 | 株式会社東亜産業 | ||
| （２） | 所在地 | 東京都千代田区外神田２丁目５番12号 | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 深井 昭匡 | ||
| （４） | 事業内容 | 生活雑貨・食品・家電の卸・小売・ODM販売 | ||
| （５） | 資本金 | 9,000万円 | ||
| （６） | 設立年月日 | 1996年９月 | ||
| （７） | 大株主及び持株比率 | LIUFUND株式会社 | 100％ | |
| （８） | 当事者間の関係 | |||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社ブランド「SALONIA」の製造委託に関する取引があります。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| （９） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | 先方の意向を踏まえ非開示といたします。 | ||
４．本株式取得の概要
| （１） | 取得先 | 株式会社東亜産業 |
| （２） | 取得前の所有株式数 | ０株 |
| （３） | 取得株式数 | 普通株式 100株(種類株を含む発行済株式数の40%、議決権所有割合は100％) |
| （４） | 取得後の所有株式数 | 普通株式 100株(種類株を含む発行済株式数の40%、議決権所有割合は100％) |
５．日程
| （１） | 株式譲渡契約締結にかかる 取締役会決議日 | 2024年10月23日 |
| （２） | 株式譲渡契約締結日 | 2024年10月23日 |
| （３） | 株式譲渡実行日 | 2024年10月31日（予定） |
６．今後の見通し
株式会社TTradingは、株式譲受実行日の2024年10月31日付にて当社連結子会社となる予定であり、当社連結業績への取込については2024年11月度からを予定しております。本件による2024年12月期の連結業績および2025年12月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかにお知らせいたします。
以 上
